证监会打组合拳清障并购重组
 
消息人士8月9日披露，针对并购重组，证监会近期启动系列调研，接连走访几大相关部委，召集证券公司、会计师事务所等中介机构及企业人士举行四场座谈会。调研的初步结论显示，目前，并购重组仍面临八大障碍。针对资本市场如何支持并购重组，证监会正在酝酿相关举措，已初步形成方案。
证监会此番调研目前已形成的初步结论显示，并购重组仍面临八大障碍：一是在国务院转变政府职能大背景下行政管制依然太多；二是目前的串行审批方式时间成本较高；三是企业推进并购重组仍面临着“跨区域、跨所有制”并购难以推动的“双跨”难题；四是对不少企业而言，推动并购重组动力依然不强；五是针对民企依然存在各种隐性的行业准入门槛；六是金融支持力度仍不到位；七是企业推进并购重组成本颇高；八是中介机构执业质量仍有待提高。
从资本市场来看，下一步，针对如何通过金融渠道支持并购重组，证监会近期紧锣密鼓酝酿相关举措，已初步形成方案：
一方面，将进一步清理行政许可种类，增强审核透明度，拟进一步扩大对外公示范围，最终实现审核过程信息全公开。
另一方面，针对目前在并购重组中现金占比过高、支付工具不足的问题，证监会在酝酿推进定向可转债等并购支付工具。
一直以来，证监会要求并购重组股份定价不得低于“本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”。对这一要求，证监会正在酝酿调整，企业和市场将可能自主选择多个时间窗口，股份定价弹性将大大增加。
证监会还曾透露，尽快实施并购重组审核分道制。酝酿中的分道制方案有望对“好的中介、好的公司、好的项目”实行快速审核甚至豁免审核，以有效实现对市场主体的激励约束。中介机构执业质量、规范程度及上市公司信息披露质量等将成为考察重点。
 
上市公司再融资拟引入储架发行制度
 
消息人士8月8日披露，证监会目前正在研究在上市公司再融资中试行储架发行制度，未来再融资的定价会更具有弹性和市场化，但IPO暂时不会实行储架发行制度。
储架发行制度，即一次核准，多次发行的制度。储架发行制度源于美国，是一项关于公众公司融资行为的特殊流程规定，随着市场的发展而不断完善，已被越来越多的国家和地区采用。目前，美国、英国、日本等发达国家，马来西亚等发展中国家都已经实施该项制度。
据了解，在我国公司债发行实践中，已经引进了储架发行的方式。2007年8月，中国证监会发布的《公司债发行试点办法》规定，发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。2007年9月，长江电力公司债券发行实现了我国公司债券首次“储架发行”，公司通过核准的发行额度是80亿元，首期发行债券40亿元，所余额度自核准之日起两年内由公司自行选择时机发行，实现了一次核准，长期多次发行。
“我国已经具备了引入储架发行制度的条件。”一家上海券商投行部负责人表示，但是储架发行制度的推出没有那么快，因为这涉及发行方式、审批模式等多方面的改变，需要有一个过程。
　　此外，业内人士指出，储架发行制度这种分次募集的再融资制度，让中小投资者可以通过考察公司前次募集资金的使用情况来决定投资意向，降低了投资的盲目性，有利于对中小投资者的保护。
 
上交所新规封堵重组终止信披“缝隙”
 
据投行人士8月5日披露，针对公司披露重组预案后、股东大会审议议案前的敏感期内终止重组的情形，上交所近日下发《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》（以下简称“《备忘录》”），明确了诸多信息披露要求。其中，除了此前认定的内幕信息知情人之外，公司前十大股东、十大流通股东亦被纳入自查范畴；另外，在重组终止后，上市公司必须召开投资者说明会予以解释。
　　严格保密防止知情人“逃顶”
　　资产重组过程中的股价异动和信息披露向来是监管重点。去年底，沪深交易所发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》。通过设定重组停牌时间“底线”、重组终止“惩戒期”，对上市公司筹划重组的效率、审慎性提出要求。
　　此次发布的《备忘录》则特指两类情形：一是重大资产重组预案后，在股东大会审议方案前终止重组的；二是发布重组预案后，董事会未在规定时间内发布召开股东大会通知的。
　　《备忘录》要求，上市公司或交易对方提出终止重组动议时，应当立即采取必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司预计重大资产重组终止事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向上交所申请股票停牌，停牌时间不得晚于审议终止重大资产重组议案的董事会召开之日。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
　　如果说此前的规定主要针对的是重组之前“提前获知内幕利好”，那么本次规定针对的则是“提前得知利空消息”——无论是哪种情况，都属于内幕交易的范畴。
　　前十大股东纳入自查范围
　　《备忘录》规定的其他条款亦有亮点。其中，“前十大股东”被首次圈定在自查对象之内；另外，若重组终止，公司应召开投资者说明会对外解释。
　　根据《备忘录》规定，上市公司应当在股票停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况，自查对象应至少包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人。自查期间应自重组预案披露之日起，至上市公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日止。
　　此前，对于“内幕信息知情人”的认定，沿用的是《证券法》第74条的规定，即主要针对的是公司、实际控制人、持股5%以上股东及其对应的董监高等由于所任职务可以获取内幕信息的人员。该《备忘录》实施后，但凡是在前十大之列的，不管其持股比例是否高于5%，都需要进行自查。
　　为防止公司随意做出终止重组的决定，上市公司在终止重组时的原因说明必须充分恰当。《备忘录》要求，上市公司对本次终止重大资产重组事项的说明至少应当包括六类事项，包括此次重大资产重组终止的原因；从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止重组事项的具体过程；披露预案之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况；终止事项是否构成预案中已列明的违约事件；违约责任及已采取或拟采取的措施；重组终止对上市公司的影响。
　　此外，独董应当就终止重组发表独立意见。财务顾问应当审慎核查终止的原因，出具专项核查报告，发表明确意见。此外，交易对方可同时披露其对本次终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。该条款再度让人联想到ST宏盛重组终止说明会上，重组双方及中介各执一词、针锋相对的场景。
　　而重组终止说明会的形式也将被制度化。《备忘录》要求，上市公司应当在终止重大资产重组的董事会决议公告中承诺，即“公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。”
　　在上交所认为必要时，可要求公司在指定地点召开投资者说明会，亦可采用网络方式。同时，《备忘录》规定了参与说明会的人员的“最低配置”，即至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方及其代表、独立财务顾问。
 
保监会提出近期保险监管五方面重点工作
 
　　保监会党委书记、主席项俊波8月5日主持召开保监会党委扩大会议，并提出近期保险监管要抓好的五方面重点工作。
　　一是坚决守住风险底线，维护行业安全稳健运行。时刻绷紧防范风险这根弦，把防范化解风险放在监管工作更加突出的位置。
　　二是抓好保险业创新发展，全力做好服务实体经济工作。按照《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》要求，更好地发挥保险对经济结构调整和转型升级的支持作用。深入贯彻落实《农业保险条例》，努力扩大农业保险覆盖面；大力发展出口信用保险，支持国内企业开拓新兴市场；加大责任保险发展力度；大力发展商业养老和健康保险，稳定居民未来支出预期，服务扩大内需战略。加大服务小微企业工作力度，继续推进保险产品服务创新，更好地满足小微企业客户风险保障需求。
　　三是大力推进市场化改革，不断提升保险业竞争力。建立市场化的定价机制、资金运用机制和准入退出机制。
　　四是解决群众反映突出的问题，保护保险消费者利益。继续完善制度机制，采取有效措施，切实解决寿险销售误导和车险理赔难等保险消费者反映集中的突出问题。
　　五是找准监管着力点，推进监管现代化建设。努力建设以风险为导向、符合我国国情、适应新兴保险市场特点的新一代偿付能力监管体系。
 
保监会规范险资投资债券外部信用评级
 
　　保监会近日发布《关于加强保险资金投资债券使用外部信用评级监管的通知》，按照“宽进严管”的原则，对险资投资债券使用外部信用评级的行为，作出三个方面的规范。
　　根据《通知》，保险资金投资企业（公司）债券的外部信用评级机构，应当符合以下能力条件：一是已经获得国家相关部门许可的债券市场信用评级业务资质，具有持续经营能力和成熟稳定充足的专业队伍；二是具有完善的组织结构、内部控制和业务制度，公开披露评级方法和评级程序等信息，已经建立完善的评级基础数据体系、违约统计体系和评级质量管控体系；三是评级体系运作良好，评级结果具备稳健的风险区分和排序能力，评级报告能够充分发挥风险揭示作用，跟踪评级报告发布及时。
　　保监会相关负责人表示，《通知》的发布顺应当前保险资金投资需要，填补了监管空白，将对加强保险资金信用风险管理，维护保险机构投资者合法权益产生积极的影响。
该负责人解释称，《通知》立足保险机构使用外部评级的角度，按照“宽进严管”的原则，主要规范了三方面内容：一是明确了评级机构的服务能力标准。《通知》设定的能力标准，一方面要保证评级服务质量的合理基准，另一方面也兼顾了市场公平竞争的需要，有利于保持市场的稳定性。二是建立行业自律管理机制。
《通知》将评级机构纳入中国保险业相关协会组织自律管理，并由行业协会组织保险机构，每年对评级机构评级质量进行评价。通过市场化评价机制，督促评级机构提高评级服务质量。三是建立持续性监管机制。
《通知》还改变了过去重准入不重监管的做法，建立了评级机构报告制度和持续性能力评估机制，动态监测评级机构服务行为，对不合格机构及时予以市场退出。
 
事业单位养老险改革转变并非简单并入企业险
 
　　据报道，事业单位养老保险改革的复杂性引起决策层的充分重视，在下一步社会保险制度的顶层设计中，事业单位养老保险改革方案或将重新设计。人社部副部长胡晓义8月4日表示，企业职工和事业单位养老保险双轨制的“并轨”是改革大方向，但“并轨”并不是简单地把机关事业单位退休制度“并入”企业养老保险制度，而是朝着一个共同的方向改革和推进，最终取消“双轨制”。
　　政府高层的这一表态与2008年推进事业单位养老保险试点时有了根本转变。2008年，国务院发布事业单位工作人员养老保险制度改革试点方案的通知，确定在山西、上海、浙江、广东、重庆5省市先期开展试点，与事业单位分类改革配套推进。2009年1月，国务院要求5个试点省份正式启动此项改革，实现企业与机关事业单位之间的制度衔接，事业单位养老保险制度改革与企业基本一致。
　　虽然推进事业单位养老保险改革试点是国家缓解“双轨制”不合理差距的举措之一，但五年来事业单位养老保险制度试点几乎纹丝未动。
　　胡晓义认为，双轨制是造成企业与机关事业单位养老待遇差距的原因之一，但比较双轨制下的待遇水平不能简单化。待遇计发办法和调整机制的不同是造成企业退休人员和事业单位退休人员待遇差距的重要原因。企业退休人员基本养老金与本人历年缴费工资、缴费年限和当地职工平均工资挂钩，有的职工缴费工资低，缴费年限短，退休后养老金也低。机关事业单位基本退休费以退休前基本工资为计发基数，其职业特点决定，这通常是本人职业生涯的最高工资水平。调整企业基本养老金，综合考虑了经济发展、物价上涨、职工工资水平增长、养老保险基金承受能力等因素，调整次数多但幅度小；机关事业单位目前调整基本退休费和退休生活补贴与在职人员调整工资或津补贴同步，频次低而波动较大。
　　胡晓义还坦陈，除了国家统一规定的待遇之外，机关事业单位退休生活补贴所占比重过大，导致综合退休待遇远高于企业职工。改变这一现状，需要与工资制度改革统筹考虑，合理调整工资和退休待遇的结构。
　　在看到双轨制的不合理之处的同时，也应该看到部分事业单位退休人员收入高于企业职工也有合理性。胡晓义认为，机关事业单位退休人员中高学历、高职称的人员比重大，在职时平均工资收入较高，工作年限也长于企业一般员工的平均缴费年限，因此其总体平均待遇水平比企业退休人员基本养老金的平均水平高一些是正常的。 “关键是差距要适当，差距过大，特别是同类人员之间待遇差别过大，就应想办法调整。”胡晓义说。
　　上半年，人社部会同发改委、财政部、社保理事会等部门成立了一个工作小组，专门研究包括养老保险制度在内的社会保险顶层设计，具体方案出台尚需时日。
胡晓义表示，并轨需要做好顶层设计。如果缺乏深思熟虑而仓促上阵，就可能造成新的矛盾和问题。人社部正在抓紧研究养老保险顶层设计方案，将在适当的时候广泛征求社会各界的意见，方案成熟后，所涉及的各项改革举措将逐步实施。