证监会明确上市公司资本公积金不得用于弥补亏损

　　3月30日，中国证监会召开新闻通气会，正式向社会公布证监会公告[2012]6号——《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》(以下简称《上市公司监管指引第1号》)。
　　证监会有关部门负责人表示，《上市公司监管指引第1号》是针对上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形提出的监管要求。上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，《监管指引》明确了监管要求：一是相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损；二是相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定；三是相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示；四是相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。
该负责人表示，今后，中国证监会将针对上市公司日常监管中发现的新问题、新情况，及时进行个案研判，再以“上市公司监管指引”的形式向社会公布，保持监管要求公开透明，便于市场解读和操作，同时以此指导日常监管工作，不断统一证监局和交易所的监管标准和尺度。

证监会引入新技术推动基金业电子化监管

证监会３月３０日公布《证券投资基金信息披露ＸＢＲＬ模板第２号＜净值公告＞》，旨在用新技术加强监管，实现可分析、可追溯的信息披露监管体系。
　　根据公告，自２０１２年５月１日起，基金管理公司应在对外公开披露的基金净值公告中应用《净值公告ＸＢＲＬ模板》，中国证监会将通过基金信息披露网站（ｆｕｎｄ．ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）对外展示基金管理公司报送的电子化基金净值信息。
　　此次发布的《净值公告ＸＢＲＬ模板》，是根据现行法规关于基金净值公告的披露要求，通过“披露表格＋信息字段标引”的方式，将净值公告披露的格式与内容固化下来，具体规范非货币市场基金净值公告、货币市场基金收益公告和分级基金净值公告。
　　值得关注的是，除了常规的净值信息外，按照《净值公告ＸＢＲＬ模板》要求，基金管理公司还需要在净值公告中披露分红除息信息，以便投资者更好理解基金净值波动因素。
　　中国证监会有关部门负责人表示，强制信息披露是我国证券投资基金行业的一项制度优势，是基金行业获得公众投资者信任的制度性保障。近年来，为了提高基金信息披露质量，中国证监会于２００８年启动基金电子化信息披露建设，通过应用ＸＢＲＬ（ＥｘｔｅｎｓｉｂｌｅＢｕｓｉｎｅｓｓＲｅｐｏｒｔｉｎｇＬａｎｇｕａｇｅ，可扩展商业报告语言）技术，实现了基金信息的电子化自动交换和智能识别分析，高效解决了海量基金信息的传递与使用难题。
　　通过３年多的实践，中国证监会先后发布四个基金信息ＸＢＲＬ模板，并完成所有基金定期报告、净值公告和部分临时公告的电子化报送与展示。目前，基金信息披露网站上积累了电子文档５１万份，基金投资者可至该网站上查询全行业９５０余只基金的信息。
该负责人表示，中国证监会将继续推进基金电子化信息披露建设，适时推动基金合同的电子化报送，推进基金产品审核的市场化改革进程，进一步开展第二批临时公告的电子化报送。同时，将进一步加大信息披露监管力度，督促基金管理公司不断提升披露质量，培育行业诚信合规文化。

上交所发布ETF基金风险防范指引

　　上交所4月6日正式发布《上海证券交易所交易型开放式指数基金管理公司运营风险管理业务指引》。这是上交所自今年3月发布《交易所交易基金运行的一站式服务指南》后，推出的又一项服务基金市场的重要举措。
　　该指引明确了基金管理公司开展交易所交易基金（ETF）业务应具备的人员和系统配置，要求基金管理公司加强相应的内控制度建设，重点规范了交易所交易基金运作流程和风险防范措施。同时，指引还从持有人利益出发，要求基金管理人做好风险揭示和投资者教育工作。
　　上交所相关负责人表示，自2004年上交所在境内推出首只交易所交易基金后，近两年，交易所交易基金产品蓬勃发展且已形成一定市场规模。随着交易所交易基金产品多元化发展，其对基金管理公司的运作管理水平要求也越来越高。上交所在多年实践基础上，认真研究交易所交易基金内在运作规律，汇总各家基金管理公司运作管理经验，形成了该指引。
《上海证券交易所交易型开放式指数基金管理公司运营风险管理业务指引》和《交易所交易基金运行的一站式服务指南》等文件主要是从业务和技术角度出发，以服务为目的，指导基金管理公司有序开展交易所交易基金业务，增强风险管理水平，防范运营风险和市场风险，最终达到保护投资者合法权益的目的。上述文件的发布是上交所建立安全、高效、有序基金市场的重要步骤。

险资参与股指期货办法初步拟定

　　据多家保险公司投资部人士近日证实，监管部门已初步拟定保险资金参与股指期货有关管理办法。目前，各保险公司正积极筹备试水股指期货，只待办法获准正式出台。
　　上述人士表示，险资参与股指期货交易仅限于套期保值。监管部门制定管理办法的原则即以套期保值和风险对冲为目的，绝不允许投机。为控制风险，管理办法还设置了“风险暴露不得超过持仓一定比例”、“操作频度不能过高”等条件。
　　数据显示，截至去年末，保险资产总额首次突破6万亿元，但由于资本市场下跌，去年全年全行业投资收益率仅为3.6%。由于缺乏风险对冲工具，持有大量股票的保险资金不得不以频繁调仓来应对股市波动带来的风险，交易成本持续增加。某保险资产管理公司负责人认为，保险资金的投资期限较长、赎回压力较小，与基金相比具有长期化特征，而运用好股指期货这一风险管理工具，能帮助保险资金抵御短期市场风险，最终实现长期投资目的。
　　据了解，2010年股指期货上市不久，证监会和银监会出台了若干交易指引，允许证券公司、基金公司、QFII及信托公司参与股指期货交易。目前，基金公司、券商多以套期保值为主，只允许一些客户数量比较少的产品以及风险承受能力较高的客户同时从事投机、套利和套保，主要包括少量基金专户产品、证券公司定向理财产品以及信托公司的单一信托产品。

科普单位进口科普影视作品再享三年税收优惠

财政部、海关总署、国家税务总局日前联合发布的《关于鼓励科普事业发展的进口税收政策的通知》提出，为鼓励发展科普事业，部分科普单位从今年起三年内将享受进口科普影视作品的税收优惠。这意味着，２００９年至２０１１年期间我国旨在鼓励科普事业发展的进口税收优惠政策得以延续。
　　根据通知，经国务院批准，自２０１２年１月１日至２０１５年１２月３１日，对公众开放的科技馆、自然博物馆、天文馆（站、台）和气象台（站）、地震台（站）、高校和科研机构对外开放的科普基地，从境外购买自用科普影视作品播映权而进口的拷贝、工作带，免征进口关税，不征进口环节增值税；对上述科普单位以其他形式进口的自用影视作品，免征关税和进口环节增值税。
　　通知明确，以上科普单位进口的自用科普影视作品，由省、自治区、直辖市和计划单列市科技厅（委、局）认定。经认定享受税收优惠政策的进口科普影视作品，由海关凭相关证明办理免税手续。
根据通知，享受税收优惠的进口科普影视作品涉及已曝光已冲洗的相关摄影硬片及软片、电影胶片，以及录制声音或其他信息用的圆盘、磁带、固态非易失性数据存储器件、“智能卡”及其他媒体等近二十个税则号的商品。

中注协提示三类上市公司年报审计风险

　　近日，中国注册会计师协会向立信、天健、众环海华和四川华信等4家证券资格会计师事务所发函，分别就事务所承接的部分上市公司年报审计业务可能存在的风险作出书面提示。
　　本次书面提示风险主要针对三类上市公司：一是持续经营能力可能存在问题的上市公司（提示对象为众环海华事务所）；二是正在实施重组的上市公司（提示对象为立信和四川华信事务所）；三是可能涉嫌隐瞒关联方关系及其交易的上市公司（提示对象为天健事务所）。本次沟通的事务所是中注协在深入分析上市公司公开信息，密切关注媒体报道以及综合考虑资本市场各方反应的基础上慎重确定的。
　　在风险提示函中，中注协向上述4家事务所及相关注册会计师作出如下风险提示：
　　一是对持续经营能力可能存在问题的上市公司，要重点关注：公司近年来是否存在主营业务连续亏损、严重资不抵债、财务状况持续恶化或者依靠非经营性业务维持运转等情况；公司是否计划采取或者正在采取改善持续经营能力的相关措施；关联方或者第三方提供或保持财务支持的协议的存在性、合法性和可执行性，以及对公司提供额外资金的能力；公司是否对正在采取或即将采取的持续经营改善措施予以充分披露。此外，要关注管理层对公司持续经营能力的评估。
　　二是对正在实施重组的上市公司，要重点关注：公司实施重组商业理由的合理性，分析公司是否存在突击重组的情况；公司是否存在利用重组内幕信息操纵股价以及违规披露重组信息的情况；考虑重组方案是否得到相关部门批准、置入资产质量以及公司未来现金流量预测的合理性等因素，对公司的持续经营能力予以恰当评估；公司在重组前与其控股股东实施的资产置换等非常规交易的作价是否公允，公司是否存在利用大幅计提资产减值准备等手段粉饰重组后财务报表的情形。
三是对可能涉嫌隐瞒关联方关系及其交易的上市公司，要重点关注：公司管理层以往是否存在不披露关联方关系及其交易的情形，以及可能显示存在关联方关系或者关联方交易的记录或文件；公司实际控制人控制的其他企业与公司是否存在关联交易；公司是否存在经营压力，是否存在向外部主体虚构销售或转移费用的情形；详细了解被审计单位及其环境，强化与前任注册会计师的沟通，分析公司上下游客户的变化，关注可能存在关联方交易的领域。此外，对异常重大交易，应作为特别风险，实施特别的、有针对性的审计程序，充分识别其是否存在关联交易非关联化的情形。

财政部就“十二五”资产评估行业发展规划征求意见

　　财政部日前发布《中国资产评估行业发展规划（2011－2015）（征求意见稿）》。征求意见稿明确，“十二五”时期，我国将重点培育10家左右年收入超过10亿元、能够提供跨国经营综合服务的特大型资产评估机构。
　　征求意见稿明确了资产评估行业“十二五”时期的发展目标。其中包括：
　　一是法律制度基本健全、有效实施。重视资产评估立法及配套制度建设，完善资产评估准则体系，适应不断扩展执业范围和服务领域的要求。
　　二是执业范围和服务领域不断拓展。适应完善市场经济体制和转变发展方式的要求，充分发挥资产评估的专业特点，为各类市场主体合理配置各类资源及经济权益，开展评估、评价、分析、测算、调查等鉴证服务和管理咨询服务。在巩固传统业务领域的基础上，大力开拓高附加值业务，延伸服务链条，促进资产评估专业服务的转型升级。基本实现资产评估行业传统业务年递增20%，业务总收入300亿元的目标。
三是资产评估机构规模优化、布局合理。加快形成特大型、大型和中小资产评估机构协调发展、有序竞争的合理格局。重点培育10家左右年收入超过10亿元、能够提供跨国经营综合服务的特大型资产评估机构。积极扶持100家左右年收入超过1亿元、能够为大型企事业单位提供高质量服务的大型资产评估机构。科学引导众多中小资产评估机构规范有序发展。

我国拟修法不再批准设立中外合作会计师事务所

国务院法制办３月３１日公布了注册会计师法修正案征求意见稿。意见稿完善了会计师事务所的组织形式，增加了会计师事务所合伙人和股东条件的规定，并完善了注册会计师的执业规范和法律责任的规定。
　　现行注册会计师法于１９９３年制定，自１９９４年１月１日施行。现行注册会计师法规定，会计师事务所可以由注册会计师合伙设立。２００６年修订的合伙企业法规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”特殊的普通合伙的债务，由因其故意或重大过失造成该债务的合伙人承担无限责任，其他合伙人只以其在合伙财产中的份额为限承担责任。这种组织形式，既符合会计师事务所以专业人才集合体为特征的“人合”组织特点，也更适应会计师事务所做大做强的发展需要。
　　为与合伙企业法相衔接，并借鉴国际经验，征求意见稿增加了会计师事务所可以采用特殊的普通合伙形式的规定，明确规定：会计师事务所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式。采用普通合伙形式的，应当有５名以上注册会计师；采用特殊的普通合伙形式的，应当有２５名以上的合伙人和１００名以上注册会计师。
　　现行注册会计师法规定，经批准，外国会计师事务所可以与中国会计师事务所共同设立中外合作会计师事务所。从实际情况看，这种合作制的组织形式，不符合会计师事务所的组织特征，从其他国家立法及实际情况看，会计师事务所均须由在会计师事务所专职执业的注册会计师共同设立，而不能由机构设立；而且，与国际知名会计师事务所通常采取在其他国家发展本土化成员所的做法也不相符。为此，征求意见稿删去了现行注册会计师法关于中外合作会计师事务所的规定。同时，按照我国加入世贸组织承诺，为使现有中外合作会计师事务所在合作期限内继续稳定执业，也为其变更组织形式提供便利，征求意见稿规定：本修正案施行前已设立的中外合作会计师事务所，在本修正案施行后，可以在其合作有效期内继续采用中外合作组织形式，也可以转为符合本法规定的组织形式，并授权财政部规定转制过渡的具体办法。
　　会计师事务所执行审计业务，为经济活动提供鉴证服务，必须保持独立、客观、公正，其合伙人和股东应当具有较高信誉，符合相应条件。财政部在规章中对会计师事务所合伙人和股东的资格条件作了规定，实际执行情况是好的。在总结实践经验的基础上，征求意见稿增加了相关规定。同时，总结现行法的实施经验，针对实践中存在的主要问题，征求意见稿充实完善了注册会计师执业规范和法律责任的规定。
此外，征求意见稿还增加了会计师事务所应当加入注册会计师协会的规定；考虑到现行注册会计师法第四十三条关于注册审计师的规定已失去适用对象，删除了该条规定；为与我国加入世贸组织承诺相衔接，将外国人申请参加中国注册会计师全国统一考试和注册按照“互惠原则”办理的规定，改为“按照中国参加的国际条约、与有关国家或者地区签订的协议或者互惠原则办理”。