关联公司被指独享6倍高溢价

　　公司董秘许火耀透露，由于持有都昌金鼎40%股份的小股东们将股权融资给中信信托，公司只需中信信托出具不同意出售股权的函件就可以，不需要征询小股东意见

　　日前，由于厦门钨业6倍溢价收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司（以下简称：都昌金鼎）60%股权遭到市场的质疑，都昌金鼎另外40%股权如何处理成为市场关注的焦点。

　　自从厦门钨业收购都昌金鼎60%股权通过股东大会后，持有都昌金鼎另外40%股权的小股东们是否也会按照溢价6倍的价格出售其股份呢？

　　对此，厦门钨业董秘许火耀向《证券日报》记者表示：“公司此前与都昌金鼎其他股东沟通过，都表示不愿意卖出股份。”

　　不过，对于许火耀的上述说法，有投行人士表示质疑，如果说都昌金鼎其他股东不愿意出卖股权，为什么公司公告要求这些股东“放弃要求公司按同等条件收购其所持有的都昌金鼎股权的权利”？如果都昌金鼎其他股东放弃同比例出售股权的权利，这只能体现出，这些股东不能以6倍的溢价价格把股权卖给厦门钨业，而不是如公司所说，“这些股东不想卖股”。

　　真实意图扑朔迷离

　　对于此次收购都昌金鼎60%股权的交易，厦门钨业公告称，本次交易不需都昌金鼎其他股东声明放弃优先购买权，但需都昌金鼎其他股东放弃要求公司按同等条件收购其所持有的都昌金鼎股权的权利。而本次出售都昌金鼎60%股权的厦门三虹将促使其他股东放弃同比例出售股权的权利，厦门三虹与厦门钨业为同一实际控制人。

　　从厦门钨业的公告可见，公司是让这些小股东们放弃以同等条件出售股权给公司，也就是说，持有40%都昌金鼎的小股东不能以同样的价格出售股权给公司。

　　对此，有投行人士提出质疑道：“厦门钨业要求都昌金鼎其他股东放弃同比例出售股权的权利，这代表着其他股东无法用同样的价格出售股权。这是否代表着，厦门钨业不想以同样的6倍溢价购买其他小股东手中的股权，这种溢价是否仅由都昌金鼎大股东厦门三虹独享呢？”

　　面对此类质疑，厦门钨业董事长刘同高向记者解释称，并非公司不想以相同价格购买其他股东的股份，而是持有都昌金鼎40%股份的股东不愿意卖出股份。

　　据许火耀介绍，公司关联公司当初购买都昌金鼎股权时曾和其他持股股东有转让协议。就是说如果大股东想卖股权的话，其他股东可以按同样的价格一起卖股权。可是，其他股东不愿意出售股权，所以，公司才会公告“需都昌金鼎其他股东放弃要求公司按同等条件收购其所持有的都昌金鼎股权的权利”。

　　许火耀在回复记者采访时不止一次强调，“公司随时可以按照同样的价格收购都昌金鼎其他股东的股权”。但是，这种说法却与公告中所说的，“需都昌金鼎其他股东放弃要求公司按同等条件（同等价格）收购其所持有的都昌金鼎股权的权利”有矛盾之处。

　　有分析人士提出质疑，既然公司已经公告让其他股东放弃以同样条件（同样价格）出售股权了，为何又解释说随时可以用同样价格购买其他股东的股权呢？　　

　　小股东股权遭质押

　　事实上，都昌金鼎其他股东是否愿意将股权卖给厦门钨业，已经不由他们自己做主了。

　　据许火耀介绍，持有都昌金鼎40%股权的小股东们都因为资金紧缺而将都昌金鼎的股权都质押给中信信托贷款了。因此，公司只需要中信信托出具不愿出售股权的函就可以了，不需要征询其他股东的意见。

　　都昌金鼎的股权曾几经变换，股东更是不断更换。厦门钨业公告显示，2011年11月，信汇融通投资和杭州瑞协科技分别将持有公司的全部股权转让给中信信托。变更后中信信托持有都昌金鼎25.5%的股份。

　　此后，2012年3月，上海和越投资服务中心和深圳市科铭实业有限公司分别将持有公司的全部股权转让给中信信托。中信信托持有都昌金鼎股权变更为40%。

　　“事实上，中信信托目前已经成为都昌金鼎的实际股东了。”许火耀向记者介绍最新进展时表示：“由于中信信托已成为持有都昌金鼎40%股权的股东，因此，只要中信信托出函说不同意出售就可以了。”言外之意，只要中信信托同意了，那么，已经将股权质押给中信信托的都昌金鼎的小股东们无论同不同意都无所谓了。

　　如果中信信托同意不出售股份后，那些抵押股份的小股东解除抵押后再想卖股权怎么办？对此，许火耀回复，公司随时可以用同样的6倍溢价购买他们的股份。“只有这些股东将从中信信托贷的款还清后，才能要回股份。”

　　不过，有分析人士对于都昌金鼎40%股权的小股东们皆将股权质押给中信信托表示了质疑，怀疑其质押股权与公司大股东有关系。

　　此外，还有投行人士质疑，中信信托目前持有的都昌金鼎40%股权是否早已经卖给了厦门钨业。“不排除厦门钨业与都昌金鼎大股东厦门三虹的实际控制人先通过此次溢价收购做高都昌金鼎股权，然后在有了此次参照的前提下，再高价卖出都昌金鼎股权的可能性。”■本报记者 矫 月