董事长刘同高回应称6倍溢价是“误会”

　　厦门钨业公告称，公司拟出资3.67亿元收购厦门三虹所持有的都昌金鼎60%股权,拟收购资产整体作价比账面价值溢价624.41%

　　昨日，厦门钨业董事会提出的“关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司（以下简称：都昌金鼎）60%股权的议案”获得股东大会的通过，这代表着，公司将溢价6倍，出资3.67亿元从关联方厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称：厦门三虹）旗下的钨钼矿处够得都昌金鼎60%的股权。

　　不过，有分析人士对此收购提出异议，购买都昌金鼎的股权真的需要溢价6倍这么多吗？

　　昨日，《证券日报》记者致电厦门钨业董事长刘同高时，其向记者解释道：“溢价6倍的说法其实是误会，这次公司收购的价格与大股东2年前买矿出的价格相比只是溢价不超过20%。”

　　6倍溢价质疑

　　据厦门钨业公告称，公司拟出资36,745万元收购厦门三虹所持有的都昌金鼎60%股权,拟收购资产整体作价比账面价值溢价624.41%。

　　资料显示，都昌金鼎注册资本为1.6亿元，截止2012年12月31日，其总资产4.38亿元，净资产8454万元，2012年实现营业收入3498万元，净利润为亏损1197万元。

　　为何厦门钨业要溢价6倍购买亏损的都昌金鼎呢？对此，公司解释称，交易将有利于减少关联交易，降低原料采购风险，提高原料自给率，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。

　　对于都昌金鼎的亏损，厦门钨业解释称，都昌金鼎2011年和2012年都处于建设期，至今仍未开始产生效益。而据公告，矿产开采的生产条件已基本具备，预计于2013年3月试生产，4月正式生产，预期生产规模148.50万吨/年，预计2015年达产。

　　而市场质疑的6倍溢价问题，厦门钨业董秘许火耀则对记者解释道：“公司此次收购价与大股东购买的价格相比只是溢价了18%。”

　　溢价6倍与溢价20%相差何等之多，为何会出现这种误差呢？“主要是因为这次关于采矿权的评估是按照原始成本计算的，几年后，矿产价值提升较高。”许火耀向记者解释道：“大股东在2年前购买矿产股权时也是溢价的。但这次评估并不是按照大股东购买时计算，因此溢价较高。”据公告，2011年3月，厦门三虹出资3.11亿元收购了都昌金鼎60%股权。

　　记者查阅评估报告发现，纳入本次评估范围中的无形资产—采矿权，由委托方另行委托具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司进行评估。

　　而本报告对北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字(2013)第019号《采矿权评估报告》的有关采矿权的数据进行了汇总。该采矿权评估报告采用的评估方法为折现现金流量法，以评估基准日前三年的评估基准日前的三个年度内的矿业销售价格平均值为主要参数进行收益预测，由于近几年钨钼矿价格上涨较快，导致评估增值较大。

　　矿产小股东或放弃高价卖股

　　昨日，厦门钨业在公布了收购股权通过股东大会的公告后，公司开始执行另一项工作，就是与持有都昌金鼎40%的股东进行沟通。

　　“在公司关联公司当初购买都昌金鼎股权时曾和其它持股股东有转让协议。就是如果大股东想卖股权的话，其他股东可以按同样的价格一起卖股权。”许火耀如此说道。公告称，本次交易在股东大会审议批准后，还需都昌金鼎其他股东放弃同比例出售股份权利。

　　根据都昌金鼎公司章程之规定，厦门三虹向其关联方转让都昌金鼎股权（即交易标的），都昌金鼎其他股东并不享有优先购买权，但有权将各自所持有相应比例的公司股权同时按同等条件转让给厦门三虹关联方。

　　厦门钨业表示，本次交易不需都昌金鼎其他股东声明放弃优先购买权，但需都昌金鼎其他股东放弃要求公司按同等条件收购其所持有的都昌金鼎股权的权利。厦门三虹将促使其他股东放弃同比例出售股权的权利。

　　有分析人士认为，公告中所说“都昌金鼎其他股东放弃要求公司按同等条件收购其所持有的都昌金鼎股权的权利”，意味着，只有公司关联方能用6倍的溢价卖出股权，而其他股东则要放弃以同样6倍溢价的价格卖出股份。

　　对此公告，上述分析人士表示质疑，为何让其他股东放弃用同样的价格卖出股份呢？是否因为收购价格过高呢？

　　对此质疑，厦门钨业董事长刘同高向记者解释称，并非公司不以相同价格购买其他股东的股份，而是持有都昌金鼎40%股份的股东不愿意卖出股份。

　　“公司已与持股都昌金鼎40%股份的股东联系，但初步的沟通结果是，持股股东不愿意出卖股份。”许火耀向记者表示，如果股东愿意出卖股份，公司将会按照此次的评估价购买。

　　盈利预测难保证

　　目前，市场除了对溢价6倍购买都昌金鼎60%股权表示质疑外，还有人担忧一直建设中的都昌金鼎未来收益是否如公告所显示的那般美好。

　　厦门钨业称，公司预计2013年度、2014年度、2015年度净利润分别为220.74万元、4355.05万元、8711.19万元。

　　对于公司能否如获得预计收入，厦门钨业董事长刘同高表示不确定，他表示，对于市场预期，谁也不能保证收入。

　　记者从公司披露的交易风险中可见以下字样：“交易对方未提供任何形式盈利补偿”；“钨、钼精矿属于纳入政府指令性生产计划的矿种，不排除都昌金鼎今后未能取得足够的生产计划指标，从而影响其产能及收益的可能性”；“都昌金鼎自成立以来尚未进行生产，其未来收益预测无历史经营数据可供参考，盈利预测数据与日后的实际经营数据可能存在偏差，且钨钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，未来收益的可实现性存在一定的不确定性”。

　　“公司对于矿产未来的预测是在考虑到各种风险的前提下的。公司预计在2015年实现全部达产。”许火耀如此说道。■本报记者 矫 月