杜卿卿 袁子懿
中国金融机构发展迎来特殊时刻。一方面，对外开放不断加速，市场准入持续扩大，外资持股比例限制今年有望放开；另一方面，对金融机构股东的监管、金控集团的监管，以及金融市场大数据的建设都在加速进行，穿透式监管理念正在以出台具体政策的方式快速落地。
自今年1月份以来，监管部门依次出台了银行、保险、证券机构的股权管理规定，对金融机构的监管实行全面穿透。与此同时，按照国务院办公厅9日下发的《关于全面推进金融业综合统计工作的意见》（下称《意见》），要求加快推动建立覆盖所有金融机构、金融基础设施和金融活动的金融业综合统计体系。
兴业银行(601166,股吧)、华福证券首席经济学家鲁政委认为，监管层出台的银行、证券、保险金融机构股权管理规定，内容虽有差异，但大部分原则相同，体现了大一统的思路。在他看来，银证保出台的规则都无一例外地将“穿透原则”落实到了金融机构股权管理方面。
“所有的监管，都得先‘看得见’。”鲁政委对第一财经表示，2008年金融危机之后，金融监管成为全球共同的反思。金融是个特殊的行业，监管需要解决金融机构背后到底是谁的问题，解决真实股东的问题。
穿透股权，穿透资金
今年1月，银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》，明确了对商业银行、信托公司、消费金融公司等所有银监会批准设立的金融机构股权结构、股东资质等进行了规范。两个月后，银监会发布配套文件，对存量股权结构违规与违规授信情况的处理细化了规定，明确了整改要求。
3月7日，保监会发布《保险公司股权管理办法》，对保险公司、保险集团（控股）公司、保险资产管理公司的股权结构、股东资质和行为规范等明确了要求。3月30日，证监会发布《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》，对规范证券公司股权结构管理及股东准入要求等规范，公开征求意见。
至此，银监会、证监会、保监会均已出台其负责范围内金融机构的股权管理相关办法或规定，金融机构股权管理基本实现全覆盖。
“目前证券公司的管理规定还在征求意见，没有明确存量问题如何处理，预计会类似银监会此前的做法，在新规吸收反馈意见正式发布之后，以‘打补丁’的方式公布实施。”鲁政委分析，比较可以发现，三个规定对金融机构具有控制权股东的资质都提出了更为严格的要求，对关联交易、股权代持、杠杆资金收购也都做出了明确规定。
以证券公司为例，控股股东净资产要求大幅提高，从此前《证券法》规定的主要股东净资产达到2亿元即可，提高到净资产水平1000亿元；盈利要求明确，主要股东需连续3年盈利，控股股东应连续5年盈利；调整股东持股比例限制，单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例不得超过1/3；严格限制关联交易，证券公司的股东及其实际控制人不得要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保，等等。
“这些要求相对来讲都是比较高的，比如净资产要求从2亿提高到1000亿。但站在防风险的角度，作为证券公司的控股股东，也需要有比较强的风险承担能力。”鲁政委对记者表示，虽然证券公司不是银行，但也是有风险的，如果股东拥有比较强的资产实力，更有利于券商的正常和良好发展。不过，最终的标准是多少，还需要看征求意见完成后的正式规则。
更明显的“穿透要求”，体现在限制“曲线入股”和要求入股必须是自有资金方面。
比如证券业，证监会要求“拟入股股东应当真实、准确、完整地说明其股权结构直至最终权益持有人”；原则禁止信托计划、资产管理计划、投资基金等理财产品成为证券公司的股东或者证券公司股东实际控制人链条中的任何一环；同时，禁止股权代持，要求“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权”。
在入股资金来源方面，证监会要求证券公司股东的出资额不得超过其净资产，不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司。
鲁政委认为，对于各行业金融机构“两参一控”规则的明确，可能意味着部分持股数量超标的金融控股公司需要逐步清理其超标、违规持有的金融机构股权。
另一位券商分析人士对记者表示，证券公司股权管理新规征求意见稿中，对实际控制人的要求是比较严格的。“目前还不确定对存量如何处理，是否要新老划断。”该人士预计，可能会像保险公司一样，监管层对证券公司过往的出资和购买重新核查，对资金来源进行穿透，以防止股权代持、杠杆交易、负债购买等一系列行为的发生。
全覆盖，全统计
穿透式监管理念不仅体现在金融机构股权监管方面，还体现在各类金融基础设施建设上。
4月9日，国务院办公厅印发《关于全面推进金融业综合统计工作的意见》（下称《意见》）称，金融业综合统计是国家金融基础设施现代化的重要组成部分，同时，要求加快建立覆盖所有金融机构、金融基础设施和金融活动的金融业综合统计体系。根据安排，人民银行将负责统筹金融业综合统计工作，并牵头成立统筹金融业综合统计管理工作小组。
2008年国际金融危机爆发后，金融系统开展了一系列基础理论研究和应用探索，金融业综合统计试点工作取得阶段性成果，统计和公布社会融资规模，2017年开始测算宏观杠杆率，对评估经济运行的风险状况提供了支持，金融机构资产管理产品统计制度建设取得了突破性的进展。
同时，金融业综合统计也遇到了一些突出问题，包括统计制度存在割裂，数据标准不统一，统计技术手段单一，数据组织分散，信息归集和使用难，共享机制不完善；交叉性金融活动、系统重要性金融机构、金融控股公司等关键领域统计监测不足，风险预警数据不敏感；宏观风险统计基础较为薄弱，政策效果评估数据不充分；部分金融活动游离于金融统计体系之外，基础数据不健全等。
《意见》提出七大方面目标。一是建立交叉性金融产品统计，有效统计监测跨行业、跨市场、跨部门金融活动；二是建立系统重要性金融机构统计，全面掌握系统重要性金融机构对金融体系的影响程度，及时发现风险传导节点和重大风险隐患。
三是建立金融控股公司等金融集团统计，支持内部关联交易判断和外部风险传染识别；四是编制金融业资产负债表，完善金融资金流量、存量统计，摸清金融业家底，强化宏观杠杆率监测基础；五是开展普惠金融、绿色金融等统计，反映金融体系对国民经济重点领域和薄弱环节的支持力度。
六是建立并完善债券市场统计等金融基础设施统计，有效识别市场风险及其传染渠道；七是建立地方金融管理部门监管的地方金融组织统计，以及互联网金融统计，加强对风险防控薄弱环节的统计监测。
华创策略首席分析师王君对第一财经表示，金融开放是大趋势，未来金融开放包括人民币的国际化和人民币资产的国际化。在此之前，需要把金融基础设施搭建起来，把金融外资机构引进来。通过他们的资金渠道和管理方式，把前期的工作做好。
“今年金融开放，又主要是在金融机构股权方面。”王君认为，目前金融监管框架呈现从分业向混业转移的趋势，在日趋混业的监管之下，更需要有统一的框架、统一的数据收集，这既是监管架构的搭建过程，也是金融去杠杆的一部分。
