3月27日,银监会发布“规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知”(简称银监8号文)。8号文强调,理财产品必须和其投资对象一一对应,实行单独账户管理,独立核算。这意味着近几年盛行的银行理财资产池模式,将受到更为严格的监管。
所谓资金池理财,是银行把各种不同产品招募来的资金,归入同一个账户,再通过这个账户统一进行各个项目的投资。资金来源、标的项目,都混在一起,统一会计核算,就像一个大池子。
用池子投资的最大好处在于,资金来源和目的是多对多的关系,便于资金周转。比如某个理财产品到期需要偿付,完全可以拿其它产品的募集资金给予;只要理财产品在不断滚动,就会有新入资金补充。这种借新还旧的方式,使银行投资获得了更大的空间,可以更加广泛的操作投资标的。而对于投资者,这类理财产品无疑成为一个神秘的黑盒。产品说明书关于投资对象的描述总会出现“包括但不限于”的字样,都在一个池子,谁也说不清楚资金到底去了哪里。
银监会之所以对资金池业务如此重视,是因为其投资对象更多的是各种高风险的信托产品。银行把一些长期贷款证券化,卖给信托公司,信托公司再把这些贷款封装成信托产品,再通过“池子”账户卖回给银行。这些以银行贷款为基础的证券化产品,才是资金池理财投资的真正标的。银行相当于用投资者的钱对手头挤压的长期贷款进行了“折现”,而风险也转移给了信托公司。
其实,在笔者看来,资金池产品的设计无可厚非,其本身是值得提倡的金融创新。众多募集资金统一使用,这就是公募基金的管理模式,只不过冠以银行信用后,似乎更加安全、保本。另一方面,银行并没有更多资产证券化的渠道。而在信贷监管趋严的当前,大量长期贷款积压对银行的盈利能力是巨大的阻碍,银行通过信托通道把资产及时变现,这本身合理合法。在资产池理财业务中,银行最大的问题在于忽视投资者的知情权,没有详细描述投资对象的金融属性、风险程度,是缺失的信息披露。而对于这一问题,8号文的“一一对应”要求并不能有效解决。
8号文并没有否认资金池理财,银监会也强调,出台该政策旨在规范银行理财产品,并不是要消除通道业务。可是,如此一一对应,自然会增加银行的管理成本;同时也使得资金池理财产品最大的特点,灵活的资金运作,彻底失去作用,可以说动摇了此类产品的设计根本。虽然表面上,8号文只是加强监管,但由于独立账户拆掉了“池子”本身,资金池理财模式很可能就此被各大商行放弃。本为了规范理财、防范风险,却变成了不可挽回的封杀,把整个产品“连根拔起”,这自然违背了监管部门的良苦初衷。
即使明确了理财产品和投资对象的对应关系,投资者看到的也只是打包好的信托产品,至于该产品对应的具体证券资产,仍然无法明晰。近几年,监管部门对地产类的贷款控制严格,银行无法对不满足432标准(四证齐全、30%资本金、二级开发资质)的开发商放款。资金池业务成为商行绕过监管的有效方式,通过信托产品间接投资相应项目,从而逃过监管。信托通道俨然又成为房地产信贷的藏身之所。单单靠一一对应的账户流水,中间隔着信托公司,仍然无法让这些高风险贷款大白于天下。
金融市场需要严格的监督和有效的政策,但是在市场化程度越来越高的当前,也许可以更多的依赖市场化的调节方式。资金池理财模式,本身并没有错,关键在于信息的不透明和投资者的不知情。理财产品的风险与股票、债券等并没有什么不同,只不过加上了银行信用,在中国就变成了更为安全、保险的选择。这种投资习惯本身就是信息不公开、信息披露机制缺失造成的。如果披露完善,在说明书中写明投资对象,写明对应信托产品的投资标的,明确风险程度,给予充分的风险警告,相信理智的投资者会做出自己的选择。而面对那些不具备432资质的开发商,风险极大的房地产项目,在足够知情的情况下,投资者自然会用脚投票。
一一对应的监管策略非常及时,但很可能封杀资金池理财业务,打击银行金融创新的积极性。要防范风险、维护投资者利益,最好的办法还是应该依赖市场,依赖高度的信息透明,让广大投资者在完全对等的投资地位下,自主选择。所以,资金池理财业务不应被封杀。长期来说,完善金融市场信息披露,明确理财产品的投资标的和风险属性,才是彻底规范银行理财和银信通道业务的根本措施。