基金业协会就私募内控指引征求意见
据悉，中国基金业协会11月24日发布的《私募投资基金管理人内部控制指引（征求意见稿）》（下称《指引》），从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面对私募机构提出自律要求。
基金业协会认为，虽然设立私募基金管理机构不设行政审批，但监管尚处于起步阶段，市场上私募基金管理人的经营管理水平、风险控制能力良莠不齐，给私募基金行业带来的极大的风险隐患。
加强风控
股灾期间，多家知名私募机构的产品出现爆仓危机，暴露出其风控薄弱。一位私募人士在暴跌后反省，虽然有风控机制，但在具体执行中减仓多少、以什么节奏减仓并没有明确规定，这说明风控机制有缺陷，缺乏投资纪律。“本质上还是自己的习惯心理，熊市不敢加仓，牛市不敢减仓。”
私募排排网研究员李树曾表示，一些私募机构把风控和投资结合在一起的设计，本身就不妥。“两者应该是完全分割开来的。当产品净值滑到一定数值时，风控人员不问任何原因，必须毫不犹豫地把它砍掉。自己决策买入、自己决定什么时候清仓，这是有问题的。”他说。
《指引》规定，私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，并与私募基金管理人主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任。
《指引》还要求私募基金管理人及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。此外，还应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。
防范利益输送
从证监会近期公布的多起案件看，有不少私募机构参与内幕交易。尤其是在泽熙徐翔因涉嫌内幕交易而被公安机关采取刑事强制措施后，市场对私募机构加强监管的呼声愈加强烈。
《指引》特别要求，私募基金管理人建立利益冲突防范机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金。私募基金管理人还应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。
此外，对于私募基金财产，《指引》明确了私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。
规范募集销售流程
在基金募集环节，私募基金管理人自行募集私募基金的，《指引》要求应设置有效机制，保障募集结算资金安全；私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。
在销售环节，《指引》规定私募基金管理人只能委托具有公募基金销售资格的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。
在投资环节，《指引》提出私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。
此外，授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等主要环节的始终。私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。
加强信息披露
《指引》要求，私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《指引》还要求，私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10 年。
而此前一天，基金业协会公示了首批12家有失联（异常）行为的私募机构，协会通过私募基金登记备案系统预留的电话、电子邮件及短信方式均无法与这12家公司取得联系，且公司未在限定时间内回复相关情况说明。若5个工作日内未与协会联系并要求回复相关情况说明，则会被认定为失联（异常）私募机构。
专业胜任能力
今年的股灾，给众多私募机构泼来冷水，也让他们开始反思上半年的优异表现到底是在靠真本领赚钱，还是仅仅靠“天时地利人和”捡到的“超额收益”。
一位上海的私募人士曾表示，上半年市场走强，很多私募公司纷纷成立，“绝大部分都是在跑马圈地，想分得牛市里的一杯羹，但‘业余’的太多。”
《指引》在人员管理上要求，私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
如果未按《指引》建立健全内部控制，或内部控制存在重大缺陷，导致违反相关法律法规及自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对私募基金管理人及主要负责人采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施。
近期高层参考
栏目总排行
