4月14日，华录百纳发布公告，清算并注销控股子公司中制联，资料显示，由于业务萎缩，这家公司2015年营业收入为零。

    实际上，记者发现，华录百纳旗下还有一家子公司表现差强人意。2014年，华录百纳曾花“大手笔”收购的蓝色火焰，2015年净利润也未达业绩承诺。

    但有意思的是，华录百纳却举起“遮羞布”，主动放弃补偿。公司表示，2014年-2015年期间，蓝色火焰累计实现净利润超过预期4.5亿元。但是，根据收购时的补偿协议，蓝色火焰承诺的净利润应该逐年分别达到，并不是累积达到。

    有业内人士认为，承诺每年分别达到的预期，不能偷换概念用累计达到来替换，这属于典型的“玩文字游戏”，逃避补偿。

    换个说法让业绩达标

    2014年，影视公司收购风潮初起，影视公司的“大手笔”收购比比皆是，华录百纳也不例外。根据当时公告，华录百纳曾斥资25亿元收购蓝色火焰，而这笔买卖溢价671.38%。

    资料显示，蓝色火焰最大的IP是《爸爸去哪儿》，这家公司不但是《爸爸去哪儿》冠名的运作方，还是《爸爸去哪儿》大电影的出品方。

    当时，华录百纳称双方签订了《盈利补偿协议》，蓝色火焰承诺2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低2亿元、2.5亿元、3.13亿元。

    按照约定，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。

    但有意思的是，近日，华录百纳发公告称，经审计，蓝色火焰2014年、2015 年度实现净利润分别为2.3亿元、2.28亿元，累计实际净利润为 4.57亿元，与承诺业绩的4.5亿元（2014年、2015年分别不低2亿元、2.5亿元）相比，超额完成729.94万元。经计算，补偿义务人不需要对华录百纳进行业绩补偿。

    香颂资本执行董事沈萌告诉记者，如果承诺中说“每年分别达到预期”或“多年累积达到预期”，那么审核业绩时就可以说累积达到预期，但是如果当初承诺时，只说了“每年分别达到预期”，那就不能用“多年累积达到预期”来衡量，这种偷换概念就是典型的“玩文字游戏”。

    根据上述标准，蓝色火焰2015年实现净利润仅为2.28亿元，显然未达当时承诺的2.5亿元。不过，令记者仍然不解，虽然承诺未达预期，但是相差并不多，华录百纳为何不愿坦然承认，并要求蓝色火焰做出业绩补偿呢？

    对此，一位不愿具名的分析师对记者表示：“一旦承认业绩未达承诺，证监会可能就会问询，要求解释业绩承诺兑现情况、目前子公司运营状况以及补偿措施。”

    对于上述情况，华录百纳公司董秘陈永倬在接受记者采访时表示，“你详细看一下公告，虽然蓝色火焰2015年当期业绩没有达到2.5亿元的承诺，但是仔细看补偿公式，通过2014年、2015年已经实现的业绩，参照补偿公式计算，是不需要补偿的，这个公式中说的很明白。”

    公告显示，补偿公式为：当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数-蓝色火焰截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测数总和×标的资产价格÷发行价格-已补偿股份数量。

    按照上述公式计算，即使2015年蓝色火焰业绩未达承诺，应补偿股份数也应该为-23.81万股。

    “这个公式过于繁琐，最简单就是补偿或削减的股份数 （承诺完成-实际完成）/承诺完成x估值支付股份数，”沈萌表示，上市公司采用复杂的公式的原因，一方面可能是利用文字游戏减轻或实质取消补偿义务；另一方面可能是因为补偿期的价格波动较大，如果收购的子公司业绩不及承诺，补偿方不愿意放弃补偿期价格上涨的收益。

    此外，也有业内人士指出，子公司某一年的业绩没有达标，上市公司应该说当年业绩没达标，然后再说用补偿公式计算后，但是无需补偿，而不是直接说超额达标，“未达标但无需补偿和业绩超额达标，是两个不同的概念。”

    蓝色火焰扛利润大旗

    不过，虽然蓝色火焰的业绩未达预期，但是依然不影响母公司华录百纳2015年业绩。根据年报显示，2015年华录百纳实现归属于上市公司股东的净利润2.67亿元，同比增长78.65%。

    从这份业绩报表中不难发现，在华录百纳众多子公司中，蓝色火焰的地位至关重要。细分来看，在华录百纳净利润总额2.67亿元中，仅蓝色火焰一家公司就贡献2.28亿元，占比高达85.39%；而华录百纳母公司的净利润仅为677.91万元，同比下滑了909.73%，在净利润总额中占比0.00025%。

    可以说，蓝色火焰是华录百纳唯一的“摇钱树”，上述分析人士告诉《证券日报》记者，“从年报业绩来看，目前，华录百纳母公司本身的赚钱能力堪忧，现在整个公司的业绩，全凭蓝色火焰一家公司顶着。我们都知道，不要把鸡蛋放在同一个篮子里，让一家子公司撑起85%以上的业绩，是一件很危险的事情。”

    显然，对于这种说法，陈永倬并不认可，“蓝色火焰良好的业绩成长性，充分说明了上市公司在并购方面的前瞻眼光和整合能力。上市公司的业绩要均衡来看，并不一定要依赖上市时候的主业，并购整合能力更为重要。同时，华录百纳在影视剧这个板块2015年主要是去库存，并围绕互联网和年轻态进行转型，业绩会很快回到公司这个板块过往的平均水平。”

    与此同时，广电总局近日出台“限孩令”，也让《爸爸去哪儿》背后的上市公司华录百纳成为关注焦点。在股吧中，也有不少股民表示担心，“《爸爸去哪儿》禁播以后，蓝色火焰的盈利能力是否会受到打击？”

    对此，陈永倬表示：“《爸爸去哪儿》的停播对蓝色火焰后续年度的业绩没有任何影响。《爸爸去哪儿》是湖南卫视的自制节目，华录百纳下属蓝色火焰运作了《爸爸去哪儿》第一季的冠名项目和衍生《爸爸去哪儿》大电影，这些项目的收入和盈利反映在2014年蓝色火焰的报表中。后续年度，蓝色火焰并未因《爸爸去哪儿》第二季、第三季的热播获得过收益。因此，《爸爸去哪儿》的停播并不会对蓝色火焰后续年度的业绩有影响；既往业绩已然实现，同样不受停播的影响。”记者 谢若琳